Wanneer ben je aansprakelijk als bestuurder van een vennootschap?

Door de oprichting van een besloten of naamloze vennootschap, is de aansprakelijkheid van een bestuurder beperkt. Toch kan die beperking onder omstandigheden worden doorbroken. Daarbij kan onderscheid worden gemaakt tussen interne aansprakelijkheid, externe aansprakelijkheid, en de aansprakelijkheid in geval van faillissement. In dit artikel leggen we je de verschillen uit.

1. Interne aansprakelijkheid

Een bestuurder is verplicht zijn taken behoorlijk uit te voeren. Wanneer er sprake is van onbehoorlijk bestuur, is niet aan deze plicht voldaan. De bestuurder kan dan aansprakelijk worden gesteld door de vennootschap zelf. Dit wordt interne aansprakelijkheid genoemd. Een bestuurder is pas aansprakelijk wanneer hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt.

Of dat het geval is, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval. Het uitgangspunt is de wijze waarop een redelijk bekwame en redelijk handelende functionaris, de taak in de gegeven omstandigheden had behóren te vervullen.

2. Externe aansprakelijkheid

Niet alleen de vennootschap kan de bestuurder aansprakelijk stellen. In sommige gevallen kunnen ook derden (zoals schuldeisers) dit namelijk doen. De bestuurder is dan náást de vennootschap aansprakelijk voor de schulden. Dit noemen we externe aansprakelijkheid. Een voorbeeld hiervan: de bestuurder gaat een koopovereenkomst aan met een derde, maar weet dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen kan voldoen.

3. Faillissementsaansprakelijkheid

In geval van faillissement kan de curator een bestuurder aansprakelijk stellen, indien er sprake is geweest van onbehoorlijke taakvervulling. De curator zal hierbij moeten aantonen dat de onbehoorlijke taakvervulling van de bestuurder een belangrijke oorzaak is geweest van het faillissement. Hiervan is alleen/pas sprake wanneer géén redelijk handelende bestuurder onder dezelfde omstandigheden hetzelfde zou hebben gedaan.

In de wet zijn twee gevallen opgenomen waarin het vermoeden van onbehoorlijke vervulling van de bestuurstaak aanwezig wordt geacht. Dit is in de eerste plaats het geval, wanneer de bestuurder niet voldoet aan de verplichting een administratie te voeren waaruit de financiële toestand van de vennootschap kan worden afgeleid. Daarnaast wordt een vermoeden van onbehoorlijke vervulling van de bestuurstaak aanwezig geacht wanneer de bestuurder de jaarrekening niet tijdig heeft gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.

Blijf je taken goed vervullen

Een bestuurder kan dus op diverse manieren persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden van de vennootschap. Het is dus van groot belang dat je als bestuurder je taak behoorlijk vervult. Twijfel je of je het juiste doet, of wil je met iemand sparren over jouw rol als bestuurder? Bij Welkers Notarissen helpen we je graag. Neem gerust contact met ons op! Teken voor de toekomst van je onderneming